夜深了，静悄悄，铅笔盒的小主人睡着了，铅笔盒里的游戏开始了，游戏成员有：铅笔，橡皮、直尺、三角板，还有一枝红笔。

铅笔盒打开了，它门都一个个跳到桌子上，铅笔是个可爱的小女孩，橡皮是个贪玩的小男孩，直尺是个受别人欺负的小姑娘，三角板是个诚实的小伙子，红笔是个爱欺负别人又爱骗人的男孩。

有一次，它们在赛跑，三角板当裁判。红笔跑步最慢，它给三角板说：“这次比赛我要得第一。”三角板没有答应它，红笔跑步的时候故意绊了直尺一下，直尺断了，铅笔飞快地跑到了终点，橡皮也不甘落后，几个跟头就翻到了终点，直尺也坚持跑到了终点，比赛结束了，铅笔第一名、橡皮第二名、直尺和红笔并列第三。

 小主人起床了，它们都赶紧跑回铅笔盒，排列整齐，等待小主人的使用。