起初，吴王孙权对大将吕蒙说道：“你现在身当要职掌握重权，不可不进一步去学习！”吕蒙以军营中事务繁多为理由加以推辞。孙权说：“我难道是想要你钻研经史典籍而成为学问渊博的学者吗？只是应当广泛地学习知识而不必去深钻精通。你说要处理许多事务，哪一个比得上我处理的事务呢？我常常读书，自己感到获得了很大的收益。”吕蒙于是开始学习。

初，权谓吕蒙曰：“卿今当涂掌事，不可不学！”蒙辞以军中多条。权曰：“孤岂欲卿治经为博士邪！但当涉猎，见往事耳。卿言多务，孰若孤？孤常读书，自以为大有所益。”蒙乃始就学。

等到东吴名将鲁肃路过寻阳，与吕蒙研讨论说天下大事，鲁肃听到吕蒙的见解后非常惊奇地说：“你如今的才干谋略，已不再是过去的东吴吕蒙可相比的了！”吕蒙说：“对于有志气的人，分别了数日后，就应当擦亮眼睛重新看待他的才能，老兄你为什么看到事物的变化这么晚呢！”鲁肃于是拜见吕蒙的母亲，与吕蒙结为好友，然后告别而去。

及鲁肃过寻阳，与蒙论议，大警曰：“卿今者才略，非复吴下阿蒙！”蒙曰：“士别三日，即更刮目相待，大兄何见事之晚乎！”肃遂拜蒙母，结友而别。